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摘牌后没卖成!上市公司并购新三板公司遭遇二连败,双赢秒变双输

新三板论坛 编辑部  2017-11-04 19:13  www.icaidao.com

不久前,论坛君关注过这么一个案例:新三板公司摘牌了,上市公司却终止了收购。

  10月份,第二只、第三只“煮熟的鸭子”也相继飞走了。

  金亚科技第三次收购又谈崩了

  10月30日,上市公司金亚科技(300028)发布公告,终止收购新三板公司卓影科技(833894)。

  金亚科技成立于1999年,主要从事数字电视系统前后端软件、硬件的研发、产销;卓影科技比较“年轻”,成立于2012年,主要从事智能机顶盒终端应用软件的研发、销售。

  两家公司同位于成都,都从事电视软硬件相关产业,走到一起很有可能是一场双赢。2016年12月1日,两家公司双双发布重大资产重组停牌公告。

  今年1月16日,金亚科技发布重大资产收购暨关联交易报告书,披露拟购买卓影科技100%的股权,交易价格初步定为6亿元。此后经过调整,金亚科技拟收购卓影科技75.03%的股权,作价4.5亿元。

  好好的收购,怎么说不买就不买了呢?金亚科技表示,双方未能就最终交易方案的部分条款达成一致意见,公司认为目前继续推进该项目的条件尚不成熟。

  11月1日,金亚科技召开投资者说明会时又进一步表示,与卓影科技进行了多轮协商,但在估值及作价方案等方面最终未达成一致。

  虽然金亚科技认为,终止收购不会对公司发展战略及生产经营造成不利影响,也不会影响公司未来的发展战略,但实际情况可能并非如此。

  金亚科技在收购预案中表示,卓影科技位于其行业上游,收购后双方可在软硬件生产方面实现业务协同,在业务拓展上实现双赢,同时其盈利能力和抗风险能力将得到显著提升。

  今年前三季度,金亚科技的营业收入仅为1474万元,同比下降近90%;净利润亏损3007万元,延续了自2016年以来的亏损状态。有投资者直言,金亚科技的营收还不如一个乡镇企业的规模。

  另外,金亚科技还“有案在身”,公司及其实控人周旭辉因涉嫌违反证券法,正被证监会立案调查,目前调查已经持续两年。期间金亚科技持续公告股票存在被暂停上市的风险。

  总而言之,目前金亚科技主业萎缩、业绩下滑严重,存在暂停上市风险及“披星戴帽”风险。这两年来,金亚科技一直在寻找收购标的,但前两次收购均以失败告终。这次历时近一年的收购再次失败,对金亚科技来说绝不是个好消息。

  对卓影科技及其股东来说,最直接的影响有两个。

  首先是原本能够借此次收购退出的股东,愿望落空了。卓影科技挂牌期间于2016年3月进行过一次定增,以38.84元的价格发行617922股,此时公司估值约2.63亿元。而金亚科技开价的收购价格,较此次定增估值有明显提升。

  前面也说了,金亚科技一直存在被暂停上市的风险,卓影科技甘愿冒着这种风险参与交易,想必股东们还是愿意借此机会退出的。

  另外,在收购公告发布不久后,卓影科技就申请了摘牌,6月27日正式摘牌,连2016年年报都没发。这下好了,卓影科技没卖成,但却摘牌了,还变成了有限责任公司,跟骏伯网络的遭遇简直一模一样。

  有人可能要问了,也许卓影科技是自愿摘牌,跟这次交易没关系呢?

  事实上,从金亚科技的收购报告书可以看出来,金亚科技要收购的,是卓影科技变更为有限责任公司后的股权,卓影科技摘牌并变更为有限责任公司,属于本次交易交割步骤的一部分。

  新三板公司不卖了

  在金亚科技终止收购前两天,10月27日,上市公司嘉麟杰(002486)也宣布终止收购新三板公司德青源(835923)。与金亚科技横向整合不同,嘉麟杰计划进行的是一场跨界收购。

  嘉麟杰主要从事高端针织面料产销,兼营针织面料成衣产销;德青源主要从事蛋鸡饲养、鸡蛋及鸡蛋制品产销。

  这里论坛君要特别说明,德青源虽然卖的是小小的鸡蛋,但来头不小。在官网上,德青源号称自家鸡蛋是“梦想下的蛋”。2016年德青源营业收入5.86亿元,同期嘉麟杰为7.27亿元。

  按照收购方案,嘉麟杰将支付1.34亿元现金收购德青源8.91%的股份,同时对德青源增资11亿元。再加上此前嘉麟杰持有的5.45%的股份,交易完成后,嘉麟杰将持有德青源50.47%的股份。

  根据嘉麟杰的公告,此次未能成功收购,问题出在德青源身上。10月25日,德青源召开股东大会,本次重大资产重组议案未获通过。说白了,德青源的股东们不卖了!

  和卓影科技类似,德青源目前也已从新三板摘牌,但由于此次是德青源否决了收购议案,因此在一定程度上,德青源尚拥有主动权。但对嘉麟杰来说,情况可能就不同了。

  从公告来看,嘉麟杰对此次收购有较高期望。公司表示,在纺织行业面临业务持续增长阻力的情况下,投资具有良好发展前景的投资标的德青源,旨在提升盈利能力,大力发展蛋品业务,做大做强实体产业……

  公司董事长此前还曾对媒体透露,不排除未来连续并购生态健康类资产,将嘉麟杰打造成为系列生态健康产品的供应商、运营商和服务商的可能。也就是说,收购德青源很可能只是个起点。

  此次收购失败后,嘉麟杰的美好愿望暂时落空了。

  目前,嘉麟杰面临的盈利压力也不小,从2015年第一季度至今,嘉麟杰扣非后净利润已经连续11个季度亏损,今年前三季度,嘉麟杰扣非后净利润亏损4566万元。

  不知是不是担心终止收购后股价出现大跌,10月27日嘉麟杰在公告终止收购时,还一同公告了东旭集团的增持计划,不过复牌后的嘉麟杰还是跌了6.78%。

上市公司新三板公司

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