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两年前借壳失败 房天下卷土重来5亿买定万里股份控股权

21世纪经济报道 编辑部  2018-07-10 20:46  www.icaidao.com

  于两年前借壳失败之后,房天下搜房网再次卷土重来。

  7月9日晚间,万里股份(600847.SH)公告称, 即日收到公司控股股东深圳南方同正投资有限公司(南方同正)通知,南方同正及万里股份董事长刘悉承于 2018年7月9日,与房天下签署了《关于股权交易的备忘录》。南方同正拟向房天下(和/或其关联方)以5亿元转让其持有的万里股份 1532.874万股股份,占公司总股本的 10%。如本次股份转让最终实施完成,公司控股股东将变更为房天下(和/或其关联方),实际控制人将变更为莫天全。

 

  21世纪经济报道记者多次拨打万里股份董秘办电话均未有人接听。同时,记者获悉,上交所对该起股权转让就高溢价原因、房天下财务数据等提出多项问询。

  一位重庆地区资本市场人士对21世纪经济报道记者表示:“以前去万里股份交流还说会坚持做好主业,这一转脸还是要把股权卖了。”

房天下5亿买定万里股份控股权

  交易方案显示,转让金额3亿元为股权作价(每股折合19.58元) ,2亿元作为刘悉承或其指定的主体在本次股份转让完成后3年内择机购买上市公司与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产的补偿。

  本次股份转让同时,南方同正还将与房天下签署一份不可撤销的、期限在三年以上的一致行动协议,在上市公司万里股份未来的股东会、董事会等公司决策事项上,南方同正与房天下保持一致行动,并以房天下的行动为准。这意味着,房天下以持有万里股份10%股份,外加一致行动人南方同正持有的6.57%股股份,实现对上市公司的掌控。

  值得注意的是,本次股份转让将以上海证券交易所许可为前提。同时按照备忘录,双方同意,在房天下与南方同正签署正式的股份转让协议后五个工作日内, 刘悉承将持有的南方同正65.32%的股权,质押给房天下为首笔股权转让款 1.5亿元提供担保,质押完成后,房天下向南方同正支付首笔股权转让款1.5亿元。

  公告显示,房天下全称北京房天下网络技术有限公司,法定代表人张爽,注册资本50 万美元,为台港澳法人独资有限责任公司。而房天下此前2016年曾试图重组借壳万里股份。

  2016年1月,万里股份发布重组预案称,公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金,置入房天下控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务,标的资产合计作价为161.8亿元。

  不过,由于当时房天下已经是美股上市公司,涉及到其业务分拆回归国内上市问题,最终因为严格监管等原因在2017年宣告失败。

上交所追问高溢价和资金来源

  据交易方案 ,刘悉承和南方同正保证,在本次股份转让完成后,将继续作为直接负责人负责上市公司万里股份现有的电池业务的经营,不得解除与上市公司万里股份的劳动合同(但不得再担任上市公司董事、监事及高级管理人员),并保证未来三年内万里股份现有业务和整体(新增业务除外)持续盈利(即每年的净利润均为正)。

  在本次股份转让完成后3年内,万里股份将择机将与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产转让给刘悉承或其指定的主体。上述目标资产转让将按照截至 2017年12月31日的账面值进行,转让价格不低于6.8亿元。

  对此上交所提出问询,南方同正拟向房天下转让上市公司1532.874万股股权作价为3亿元,较目前公司二级市场股票价格有大幅度溢价。2017 年扣非净利润为-527万元,且公司多年扣非净利润为负,同时相关股权存在质押情况,需要说明该定价的合理性,转让双方是否有其他利益安排。

  同时,上交所还对房天下未仔细披露股权结构、主营业务、财务数据、收购资金来源等予以关注。

  记者还发现,万里股份并未在此次公告中披露房天下是否会注入其相关资产,而一位私募基金人士则向记者表示:“按照方案中三年内择机把电池相关业务转让给刘悉承的表述来看,如果股权转让成功落地,以后的资产注入也是板上钉钉的。”

房天下万里股份

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